Nhiều chủ doanh nghiệp dùng lẫn lộn "mua bán" và "sáp nhập" — nhưng hai hình thức này khác nhau về bản chất pháp lý, và ảnh hưởng trực tiếp đến việc ai còn quyền kiểm soát sau giao dịch.
M&A là viết tắt của Mergers and Acquisitions — Sáp nhập và Mua lại. Mua lại (acquisition) là khi một doanh nghiệp mua phần lớn hoặc toàn bộ một doanh nghiệp khác, doanh nghiệp bị mua thường ngừng tồn tại độc lập hoặc trở thành công ty con. Sáp nhập (merger) là khi hai doanh nghiệp hợp nhất thành một pháp nhân mới, thường trên tinh thần ngang hàng hơn là kẻ mua-người bán. Phần lớn giao dịch ở quy mô SME tại Việt Nam thực chất là mua lại (acquisition), dù được gọi chung là "M&A".
Bên mua xác định muốn mua vì lý do gì — mở rộng thị phần, mua công nghệ, mua đội ngũ — bên bán xác định lý do bán và mức giá kỳ vọng tối thiểu.
Hai bên ký thoả thuận bảo mật trước khi chia sẻ số liệu tài chính, sau đó trao đổi thông tin tổng quan để đánh giá mức độ phù hợp trước khi đi sâu.
Hai bên thống nhất khung định giá và các điều khoản chính trên một văn bản không ràng buộc, làm cơ sở cho giai đoạn thẩm định chi tiết tiếp theo.
Bên mua kiểm tra kỹ sổ sách, hợp đồng, nghĩa vụ thuế, tài sản và con người — đây là giai đoạn nhiều thương vụ đổ vỡ hoặc bị giảm giá vì phát hiện rủi ro.
Sau khi thống nhất kết quả thẩm định, hai bên ký hợp đồng mua bán/sáp nhập chính thức, hoàn tất thanh toán và thực hiện các thủ tục chuyển giao pháp lý.
Tôi nhận thấy phần lớn tranh cãi phát sinh sau khi ký hợp đồng M&A không xuất phát từ việc chọn sai hình thức mua lại hay sáp nhập, mà từ việc hai bên chưa nói rõ với nhau vai trò của chủ doanh nghiệp cũ sẽ là gì sau ngày chuyển giao — vẫn điều hành, chỉ cố vấn, hay rút hoàn toàn. Sự mơ hồ này thường bị bỏ qua trong giai đoạn đàm phán vì có vẻ như một chi tiết nhỏ so với con số định giá. Tôi khuyên đưa câu hỏi này vào bàn đàm phán ngay từ thư đề nghị (LOI), không để đến gần ngày ký mới bàn tới.