Nhiều chủ doanh nghiệp đã biết cần "chuẩn bị" trước khi bước vào một thương vụ M&A, nhưng vẫn mắc phải những sai lầm cụ thể trong chính giai đoạn Pre-M&A khiến định giá cuối cùng thấp hơn đáng kể so với tiềm năng thực sự, hoặc tệ hơn là khiến thương vụ đổ vỡ giữa chừng sau khi đã tốn nhiều thời gian và chi phí.
Phần lớn sai lầm ở giai đoạn Pre-M&A không đến từ việc THIẾU CHUẨN BỊ, mà đến từ việc CHUẨN BỊ SAI THỨ TỰ HOẶC SAI TRỌNG TÂM — ví dụ tiếp cận bên mua trước khi làm sạch số liệu, hoặc tập trung "làm đẹp" báo cáo trong khi bỏ qua rủi ro pháp lý tiềm ẩn mà due diligence chắc chắn sẽ phát hiện ra. Nhận diện đúng 5 sai lầm dưới đây giúp doanh nghiệp tránh mất giá oan uổng ngay từ giai đoạn chuẩn bị.
Nhiều chủ doanh nghiệp nôn nóng tiếp cận nhà đầu tư hoặc bên mua tiềm năng trước khi số liệu tài chính thực sự sạch và nhất quán, hy vọng "vừa đàm phán vừa hoàn thiện". Khi due diligence phát hiện sự không nhất quán hoặc các khoản mục chưa được giải trình rõ ràng, niềm tin của bên mua sụt giảm mạnh, khiến họ ép giá thấp hơn hoặc rút lui hoàn toàn, thay vì chỉ đơn giản định giá dựa trên con số thực.
Một sai lầm nghiêm trọng là cố tình che giấu hoặc giảm nhẹ các rủi ro đã biết trước (tranh chấp pháp lý tiềm ẩn, phụ thuộc vào một khách hàng lớn, hợp đồng thuê mặt bằng sắp hết hạn), với hy vọng bên mua không phát hiện ra. Khi bên mua tự phát hiện những rủi ro này trong due diligence mà không được chủ động thông báo trước, họ sẽ nghi ngờ toàn bộ tính trung thực của các số liệu khác, gây thiệt hại lớn hơn nhiều so với việc chủ động công bố kèm phương án xử lý ngay từ đầu.
Ở nhiều doanh nghiệp gia đình hoặc SME, ranh giới giữa chi tiêu cá nhân của chủ doanh nghiệp và chi phí công ty thường không rõ ràng — xe cá nhân đứng tên công ty, chi phí gia đình được hạch toán vào chi phí kinh doanh. Nếu không được tách bạch và giải trình rõ trước khi bước vào Pre-M&A, bên mua sẽ phải tự điều chỉnh (normalize) lại số liệu theo hướng bất lợi cho bên bán, làm giảm lợi nhuận được công nhận và kéo theo giảm định giá.
Nhiều chủ doanh nghiệp lần đầu trải qua một thương vụ M&A tự tin đàm phán trực tiếp với bên mua — vốn thường có đội ngũ luật sư và cố vấn tài chính chuyên nghiệp dày dạn kinh nghiệm — mà không có đội ngũ cố vấn độc lập đại diện quyền lợi của mình. Kết quả thường là chấp nhận các điều khoản bất lợi về giá, thời gian thanh toán, hoặc các cam kết hậu thương vụ (earn-out, non-compete) mà chính chủ doanh nghiệp không lường trước hết hậu quả.
Rất nhiều sai lầm trên xảy ra đơn giản vì doanh nghiệp bắt đầu chuẩn bị Pre-M&A quá muộn — chỉ vài tháng trước khi cần hoàn tất thương vụ vì lý do cá nhân hoặc áp lực tài chính — không còn đủ thời gian để làm sạch số liệu, xử lý rủi ro pháp lý, hay xây dựng đội ngũ cố vấn phù hợp. Giai đoạn Pre-M&A lý tưởng cần bắt đầu ít nhất 12-18 tháng trước khi có ý định thực sự bước vào đàm phán chính thức.
Tôi luôn nói với khách hàng chuẩn bị Pre-M&A rằng bất kỳ vấn đề nào doanh nghiệp đang cố che giấu gần như chắc chắn sẽ được phát hiện trong quá trình due diligence của bên mua chuyên nghiệp — câu hỏi chỉ là doanh nghiệp muốn bên mua phát hiện ra nó từ chính mình một cách chủ động, hay tự họ phát hiện ra và mất hoàn toàn niềm tin. Tôi khuyên anh chị hãy coi giai đoạn Pre-M&A là lúc để dọn dẹp và minh bạch hóa thật sự, không phải lúc để trang điểm che giấu, vì sự trung thực chủ động luôn được bên mua chuyên nghiệp đánh giá cao hơn một bộ hồ sơ hoàn hảo đáng ngờ.